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SOCIEDADES
Estudio Constitución Sociedades
Escrituras de Constitución, Hacienda,
Registro, etc.
Estudio de posibles subvenciones.
Información periódica de situación fiscal.
TRAMITES DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
Cuando se opta por la
constitución de una sociedad como la forma más adecuada para poner en marcha una
nueva empresa, es necesario cumplir una serie de requisitos formales para que
esta adquiera personalidad jurídica.
CERTIFICACION
SOBRE NO COINCIDENCIA DE NOMBRE
Los promotores de la sociedad deberán
comprobar que el nombre elegido para la misma no coincida con el de ninguna otra
existente. Para ello, uno de los futuros socios deberá solicitar la
correspondiente certificación de no coincidencia en el Registro Mercantil
Central.
La certificación negativa
tendrá una vigencia de tres meses desde la fecha de su expedición. Transcurrido
este plazo deberá solicitarse una nueva certificación. No obstante, la
denominación objeto de la misma quedará reservada por un período de seis meses.
La certificación deberá presentarse al notario en el momento de otorgar la
escritura de constitución y deberá protocolizarse con la escritura matriz.
REDACCION
DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION
Como paso inicial en la constitución de
la sociedad, los promotores de la misma deberán proceder a la redacción de la
escritura de constitución, en virtud de la cual se regirán sus relaciones
jurídicas internas. El contenido de la escritura, que normalmente redactará un
abogado, se ajustará a lo establecido en la norma que regule el tipo de sociedad
de que se trate, pudiendo los socios fundadores incluir todos aquellos pactos
lícitos y condiciones especiales que estimen convenientes. Dentro de la
escritura tienen especial importancia los estatutos, en los que se establecerán
las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo de la sociedad.
Una vez redactada la escritura de
constitución, los socios fundadores proceden a la firma de la misma ante un
notario, que actuará como fedatario público. En ese acto, los socios procederán
a la aprobación de los estatutos, que podrán formar parte del texto de la
escritura o, como documento aparte, unirse a la misma.
Para el otorgamiento de la escritura el
notario exigirá la presentación del certificado del Registro Mercantil Central
sobre no coincidencia del nombre propuesto para la sociedad en constitución.
Las aportaciones dinerarias deberán
justificarse mediante la aportación del correspondiente certificado bancario
donde se acredita su desembolso.
SOLICITUD
DEL NUMERO DE IDENTIFICACION FISCAL
La solicitud del Número de Identificación
Fiscal (NIF) no forma parte del proceso de constitución de una sociedad, si bien
resulta imprescindible obtenerlo, dado que se exige para el pago del Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, sin cuyo abono no se
puede tramitar la inscripción en el Registro Mercantil. A través del NIF, la
sociedad quedará plenamente identificada a efectos fiscales, con independencia
de las modificaciones que experimente, salvo en el caso de cambio de forma
jurídica.
La solicitud se efectuará una vez
otorgada la escritura de constitución, y con anterioridad a la liquidación del
Impuesto de T.P. y A.J.D., modalidad operaciones societarias, en la
Administración o, en su defecto, Delegación de la Agencia Estatal de
Administración Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad.
Si la solicitud de NIF se
realiza antes de disponer de la escritura, será necesario aportar un contrato
privado de sociedad en el que consten los datos esenciales de la misma y firma
de los socios, adjuntándose fotocopia del DNI de todos ellos y el Certificado
Negativo de Denominación de la sociedad.
LIQUIDACION
DEL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS,
MODALIDAD OPERACIONES SOCIETARIAS.
La constitución de la sociedad se
encuentra sujeta al pago de este impuesto dentro de los treinta días hábiles
siguientes a la fecha del otorgamiento de la escritura. El pago del mismo se
efectúa en la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de
la provincia en la que la empresa tenga su domicilio fiscal, salvo en las
Comunidades Autónomas a las que se las haya transferido la gestión de este
Impuesto.
El tipo impositivo aplicable es del 1%
sobre el capital aportado.
Las Sociedades laborales están exentas de
las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y de
aumento de capital, aunque deben presentar el impreso de autoliquidación en todo
caso.
INSCRIPCION
EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES LABORALES (sólo para este tipo de sociedades)
Las sociedades laborales deben
inscribirse en el registro administrativo creado en la Comunidad Autónoma
correspondiente. En la Comunidad de Madrid este registro depende de la Dirección
General de Trabajo (Consejería de Empleo y Mujer), y para practicar la
inscripción hay que presentar una copia autorizada y una copia simple de la
escritura de constitución. Una vez calificada e inscrita la sociedad, el
registro expedirá la correspondiente certificación, que deberá presentarse para
la posterior inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
INSCRIPCION
EN EL REGISTRO MERCANTIL
El Registro Mercantil es la institución
destinada a dar publicidad de las situaciones jurídicas mercantiles, que, a
través de su inscripción en el mismo, pueden ser conocidas por todos los
interesados.
En este sentido, la constitución de la
sociedad debe inscribirse en este Registro de forma que, a través de esa
publicidad, aquélla adquiera su personalidad jurídica.
La inscripción debe solicitarse
dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la
práctica de la misma. En la constitución de sociedades deberán presentarse en el
Registro Mercantil de la provincia en el que la sociedad tenga su domicilio.
LIBROS DE
LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Además de los libros contables
exigidos por la normativa vigente, las sociedades deberán llevar un Libro de
Actas en el que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por la Junta
General y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los
datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de
los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado
constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
Las sociedades anónimas deben
llevar, además, un Libro de Acciones Nominativas cuando las acciones sean de
este tipo.
Las sociedades de
responsabilidad limitada llevarán un Libro Registro de Socios, en el que se
inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que
posea cada uno de ellos y las variaciones que se produzcan. En la Sociedad
Limitada Nueva Empresa no es obligatoria la llevanza del Libro Registro de
Socios.
Las sociedades unipersonales
llevarán un Libro Registro de Contratos con el Socio Único. Estos libros deberán
presentarse en el Registro Mercantil del lugar donde tuviera su domicilio la
sociedad para su legalización.
El emprendedor podrá elegir,
en el DUE, el notario y la fecha para el otorgamiento de la escritura, pero, a
diferencia de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, no hay estatutos tipo, ni
reducción del plazo de inscripción en Registro Mercantil.
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